1. 管辖权与合同成立。本《采购条款与条件》（下称“本条款”）适用于本公司及其子公司、关联方、继任者和受让方（统称“买方”）就本条款所述之商品或服务（下称“货物”）进行的任何采购。本条款、买方随附的任何文件，以及任何载明本条款适用或通过引用将本条款并入其中的买方通信，合称“合同文件”。在本条款中，适用的司法管辖地为美国南卡罗来纳州（下称“管辖地”）。若本条款与任何其他合同文件之间存在冲突，应以本条款为准。“卖方”指合同文件中所确定的货物销售方。买方并非经营此类货物的交易商。在以下任一情形发生时，视为卖方已接受合同文件的各项条款： (a) 签署任何合同文件；(b) 向买方发送对任何合同文件的书面确认；(c) 收到任何合同文件后，就货物与买方进行沟通或开始履约；(d) 在收到合同文件之后的十（10）日内，未就与货物有关的任何沟通提出异议；(e) 交付任何部分货物；(f) 接受任何部分货物的付款；或 (g) 以其他方式表示卖方接受任何合同文件。买方可在卖方接受之前的任何时间撤销其采购要约。一旦接受，卖方即不可撤销地同意严格按照合同文件销售并交付货物。买方特此反对并拒绝接受任何确认函或其他文件中所载，或因任何交易习惯或行业惯例而产生的、与本合同文件条款不一致或附加于该等条款的任何规定，此类不一致或附加条款特此排除在本合同之外。买方的要约与义务明确以卖方接受本条款为前提。合同文件构成买卖双方就货物达成的完整且排他的合同（下称“本合同”），仅可由买方授权代表签署的书面文件予以修改。在本合同中，“包括”一词应解释为“包括但不限于”。
2. 变更与取消。买方可随时指示或要求卖方对货物作出更改，或以其他方式更改本合同的范围，包括检验、测试或质量控制等事项，卖方同意将及时进行此类更改。因该等更改导致的价格或履约时间差异，应由买方在收到卖方按照买方要求的形式和详尽程度所提交的文件后，作出公平合理的调整。对本合同的任何更改均应依照本第2条进行。除买方享有的其他终止权利外，买方还可选择书面通知卖方，在任何时间、出于任何原因立即终止本合同的全部或部分内容。终止后，买方应向卖方支付以下款项（不重复计算）：(a) 对于已完成并依照合同文件交付、且尚未付款的货物，支付其合同价款；(b) 就卖方为依本合同交付货物而已产生的在制品和原材料的实际成本予以支付，前提是该等成本在金额上属合理，且可合理归属至被终止的合同部分（并以卖方已将该等在制品或原材料交付买方为条件）；但上述支付金额应扣除以下数额：经买方书面同意由卖方使用或出售的任何货物或材料的合理价值或成本（以较高者为准），以及任何受损或毁坏货物或材料的成本。对于卖方制造或采购的、超出本合同明确授权范围的成品、服务、在制品或原材料，对于尚未交付且属于卖方标准库存或具有现成市场、可立即转售的货物或原材料，买方概不付款。根据本条支付的任何款项，其总额不得超过在合同终止之日，买方就尚未交付货物本应支付的合计合同价款。 除本条另有规定外，买方对以下款项不承担向卖方付款的责任（无论该等付款责任系直接产生，或系因卖方分包商提出索赔而产生）：因终止本合同而产生的预期利润损失、未能吸收的间接费用、就任何索赔主张所产生的利息、产品开发与工程成本、设施及设备重新安置成本或租赁费用、未摊销折旧成本、或一般及行政管理费用。自终止生效之日起六十（60）日内，卖方应向买方提交一份完整的终止结算文件，并附上足以供买方审计的支持性资料。此后，卖方应按买方要求及时提供补充资料及其他支持性信息。买方或其代理人有权对与卖方任何终止主张相关的全部账册、记录、设施、工作、材料、库存及其他事项进行审计与查验。
3. 价格。货物价格应由双方协商一致并经买方确认，且除非买方另有书面同意，该价格应包含所有其他费用，包括境外、联邦、州及地方税费（依法应由买方支付的销售税除外）、关税、进口税、运输费用、包装与装箱费用，以及保险费。未经买方事先书面同意，任何价格上调或额外收费（包括利息或融资费用）均不生效。即使买方同意调整价格或收取额外费用，该调整也须在同意之日起至少三十（30）日后方可生效。除非合同文件中另有规定，所有根据合同文件应支付的款项均应以管辖地的货币支付。
4. 保证。卖方声明并保证如下事项： (a) 其财务状况良好，具备偿付能力；(b) 其已获授权/许可提供货物；(c) 其拥有货物的可销售所有权及转让权； (d) 所交付的货物不附带任何权利负担，且不存在任何担保权益或留置权；并且 (e) 货物未侵犯任何商标、专利、著作权、外观设计或其他类似的知识产权。除卖方已作出的其他明示或默示保证，以及买方可能依法享有的其他权利外，卖方还明确且无条件地保证，自货物交付（或更换）之日起，在法律允许的最长期限内，所有货物（除非买方另有规定或同意）均应：是全新且品质一流的；适销性良好；适用于买方的特定用途；在材料、工艺、制造和设计上均无缺陷（包括潜在缺陷）；完全符合合同文件、卖方产品目录、产品手册以及其他关于货物的陈述、描绘、样品和模型中规定或描述的更严格者；达到所在行业的最高标准；并得到妥善地封装、包装及贴标。所有保证均应惠及买方及其继承人和受让方，并在货物检验、交付、验收及付款后继续有效。卖方应无偿将其供应商就货物所提供的所有适用保证完整转让予买方，并在交货时一并提供该等保证文件。凡因卖方或其代理人违反本合同、存在过失或重大过失或实施其他行为，而在履行或与履行本合同有关的过程中导致任何人身伤害（包括死亡）、财产损失或其他经济损失的，无论该等损失发生于卖方、买方或任何第三方，且不论其属于间接、附带性、后果性或惩罚性损害或损失，卖方均应赔偿买方、为买方进行抗辩，并使买方不因任何相关索赔或请求而承担损失、责任或费用，包括但不限于律师费及顾问费用；但因买方单独过失所造成的损失除外。如有任何该等索赔向买方提出，买方应及时通知卖方，并应卖方的合理要求，在相关费用由卖方承担的前提下，就该等诉讼的抗辩提供必要协助。买方有权（但无义务）负责任何属于卖方赔偿责任范围内的索赔或诉讼的抗辩或和解事宜，相关费用均由卖方承担。买方有权要求卖方自费承担任何该等诉讼的抗辩；但买方仍可自行承担费用，另行聘请其选定的律师参与并协助抗辩。
5. 交付。货物的交付日期由双方协商一致并经买方确认。对于分批交付或超出约定数量的交付，买方有权自行决定全部或部分接受，亦可全部或部分拒收。除非合同文件中另有规定： (a) 所有货物应以DDP（完税后交货）方式交付至买方指定地点（根据《2000年国际贸易术语解释通则》定义），运输承运人由买方选定；(b) 货物在交付至上述DDP指定交货地点后，其所有权与灭失风险即转移至买方。本合同之履行时间至关重要。卖方应对货物的任何损失或损坏承担责任，并应就货物、任何代买方持有的财产以及因履行本合同可能对买方造成的其他风险，在合理范围内投保相应保险。如买方提出要求，卖方应向买方提供相关保险证明，并将买方列为该等保险的附加被保险人。每批货物发货时均应随附装箱单。
6. 检验。买方有权（但无义务）在货物加工、使用或转售前对货物进行检验或测试，且该等加工、使用或转售行为不应视为对任何权利主张的放弃。若买方在发现货物存在缺陷后，于合理期限内提出投诉或发出缺陷通知，则该等投诉或通知应视为及时提出。对任何货物的付款不应视为对该货物的接受。如货物未能符合第4条所规定的任何保证，即使买方已接受该货物，该等不符合合同约定的情形亦构成对该货物对买方价值造成实质性影响的情形，买方有权撤销其对该货物的接受。该等接受应视为基于以下任一原因而作出： (a) 买方基于合理假设认为该不符合合同约定的情形将得到补救，但该情形并未在合理期限内得到补救；或(b) 买方在接受前未能发现该不符合合同约定的情形，而该未发现系因在接受前难以察觉，或因卖方作出相关保证所致。
7.付款。付款条件应以合同文件所载为准。除非合同文件中另有规定，付款应在买方收到全部货物及相应发票后的合理期限内完成。卖方应将买方支付的每笔款项计入其对应的发票。
8. 合规义务。卖方同意严格遵守所有适用的境外、联邦、州及地方的法律、法规、规章、法典和条例，包括所有与雇佣及反歧视相关的法律法规。卖方应负责安排并办理一切必要的政府检查及批准事项，包括海关清关及其他进出口相关义务（如适用）。卖方不得向买方的采购人员提供任何形式的酬金、礼品、款项或其他有价物，亦不得为试图直接影响买方任何员工、代理人或其他代表对本合同条款的执行或管理，而向其提供任何形式的酬金、礼品、款项或其他有价物。买方希望其业务活动始终符合最高的法律及道德标准。
9. 救济措施。除非合同文件中另有明确约定，买方与卖方仅享有适用法律所规定的权利与救济；但如货物或其任何部分未依合同文件约定供应，或未在合同文件规定的交付日期交付，或卖方以任何其他方式未严格遵守或履行合同文件的任何约定，则无论买方是否已全部或部分接受货物，买方均可自行决定采取下列一项或多项救济措施： (a) 全部或部分解除本合同； (b) 全部或部分拒收货物，将其退还卖方，相关风险及费用由卖方承担，卖方应及时全额退款； (c)拒绝接受任何后续货物的交付，且无需因此向卖方承担任何责任；或 (d)主张其依法可获得的任何损害赔偿，包括因货物的供应或买方对该等货物的使用或转售而产生的任何后果性损失或损害（包括就已支付或应支付予任何第三方的款项所提出的损害赔偿或补偿主张），以及买方已接受的不符合同货物与合格货物之间的价值差额，或任何收入损失、利润损失或合同损失。无论合同文件中是否存在任何相反规定，亦无论是否存在其他书面或口头陈述，买方（无论是否通过其代理人）均不承担对任何个人、公司或其他主体的赔偿、抗辩、保护或免责责任；上述责任不因任何明示或暗示的表述而产生，并涵盖任何间接的、附带的、后果性的、特别的或惩罚性的损失、损害或伤害。尽管合同文件中可能存在任何相反规定，买方仍可在管辖地适用法律所规定的诉讼时效期间内提出任何主张。
10. 争议解决。除本合同另有规定外，凡因本合同引起或与本合同有关的任何争议，均应在管辖地依据仲裁时有效的《国际商会仲裁规则》，通过具有约束力的仲裁方式解决；仲裁员作出的裁决，可提交任何具有管辖权的法院申请承认和执行。仲裁程序及与其有关的所有文件、诉状及裁决，均应使用管辖地的官方语言。仲裁裁决应以本合同所规定的付款币种表述；如本合同未规定付款币种，则应以该司法辖区的币种表述，并须在裁决中说明作出该裁决的理由。仲裁员无权变更或修改本合同的任何条款。仲裁员的费用及仲裁成本由双方平均分担。买方可自行决定就其因本合同引起或与本合同有关的任何主张向具有管辖权的法院提起诉讼。就任何该等诉讼，卖方特此不可撤销地接受管辖地法院的管辖。若买方依前述规定提起诉讼，卖方不得在该诉讼中提出任何依本合同应提交仲裁解决的反诉。
11. 保密义务。买方可能在本合同的磋商或履行过程中向卖方披露技术或商业信息。卖方同意，对所有该等信息以及与本合同有关的任何其他信息予以保密，包括但不限于买方与本合同之间的关联、本合同的存在以及本合同的条款。卖方不得为履行本合同以外的任何目的直接或间接使用或披露上述信息，亦不得向买方披露任何其自行认定为机密的卖方信息。
12. 适用法律。若属国内销售，本合同及双方在本合同项下的权利与义务应适用管辖地的法律，但不适用其法律冲突规范。如属国际销售，本合同及双方在本合同项下的权利与义务，原则上适用《联合国国际货物销售合同公约》（下称“《销售公约》”），但仅限于该公约的适用范围内，且以本合同的相关约定为限。 尽管有前述约定，如本合同（包括本条款与条件）之规定与《销售公约》之规定存在不一致或冲突，应以本合同的规定为准并优先适用。在该等不一致或冲突的范围内，应视为本合同已依《销售公约》第6条之规定，对该公约的相关条款作出排除。凡本合同未明确约定且《销售公约》亦无适用规定之事项，应依管辖地的国内法予以解决，但不适用其法律冲突规范。对于不适用《销售公约》的国际销售交易，本合同及双方在本合同项下的权利与义务，应适用管辖地的国内法，但不适用其法律冲突规范。
13. 通知。除本合同另有规定外，任何根据本合同作出的通知或类似沟通均应使用适用管辖地的官方语言并以书面形式作出，并通过在具体情形下属合理的方式送达。
14. 转让与委托。未经另一方事先明确书面同意，任何一方均不得以法律规定或其他方式转让或让与本合同，亦不得将其在本合同项下的任何义务进行分包。任何未经该等同意而尝试进行的转让、让与或分包均属无效，且不具任何法律效力。除本合同另有明确约定外，本合同并非为任何非合同当事方或任何受让方之利益而订立，亦不得由任何非合同当事方或任何受让方依据本合同主张权利或强制执行本合同。鉴于反垄断/竞争法的违规行为最终将对买方造成影响，卖方特此不可撤销地将其因货物（包括与该等货物相关的所有原材料、组件及服务）而依据任何境外、联邦及/或州反垄断或竞争法，对任何第三方所享有的现有及未来的一切索赔权利，全部转让予买方。卖方一旦知悉任何该等潜在索赔事项，应立即以书面形式通知买方，并应通知所有相关第三方，该等索赔权已依法转让给买方。
15. 不可抗力。如卖方因任何超出其合理控制范围的原因（下称“不可抗力事件”）而未能履行本合同文件项下的义务，卖方对此不承担责任；但以下情形不构成不可抗力，卖方亦不得据此免责，包括但不限于：经济困难、市场条件变化、资金不足、设备、材料或供应品无法取得或成本上升，以及用工困难。卖方应立即就任何其所主张的不可抗力事件通知买方。因任何所称不可抗力事件，买方可以（但无义务）自行选择采取以下一项或多项措施： (a) 全部或部分终止本合同； (b) 全部或部分拒收货物，将货物退还卖方，卖方承担风险和费用，并应向买方及时全额退款；或 (c) 拒绝接受任何后续货物交付，且无需对卖方承担任何责任。
16. 知识产权。任何一方均不向另一方转让其在本合同项下向对方提供的信息、文件或财产中所包含的任何专利、专有技术、商业秘密、商标、著作权或其他任何知识产权，但以下情形除外： (a) 卖方有权仅为根据本合同生产并向买方供应货物之目的使用买方的知识产权； (b)若货物系实验性、定制或专为买方开发的（包括任何符合著作权保护条件的原创作品或艺术作品），则为生产或供应该等货物而构思、开发或首次付诸实施的任何知识产权，其全部权利、所有权及相关权益特此不可撤销地转让予买方，卖方同意签署一切必要文件以确认该等转让，并协助买方完成任何该等权益的确权或完善手续（买方同意支付卖方在协助完成前述手续过程中发生的合理费用）；以及 (c) 若因卖方违约导致本合同终止，且买方在不使用卖方知识产权的情况下无法合理地从第三方取得替代货物，则买方有权在非独占、免版税的基础上使用卖方的知识产权，以获取、使用并销售替代货物。未经买方书面同意，卖方不得使用买方的名称、徽标或商标。
17. 一般条款。本合同项下的所有权利和救济，均系在适用法律规定的其他权利和救济之外的补充，该等权利和救济均为非排他性的，并可累积行使。任一方对任何违约行为的放弃追究，不应视为对后续违约行为的放弃追究。若本合同的任何条款被认定为无效，该无效不应影响本合同其余条款的效力。