1. 管辖权与合同成立。本条款与条件适用的管辖地为美国南卡罗来纳州（下称“管辖地”）。本条款与条件、森织汽车内饰有限公司（下称“卖方”）随附的任何文件，以及卖方就本文件首页所列个人或实体（下称“买方”）所作的、载明本条款与条件适用或通过引用将本条款与条件并入其中的任何其他书面或电子通信，合称“合同文件”（如有任何冲突，应以本条款与条件为准），并据此规范合同文件中所述商品和服务（下称“货物”）的销售。买方如以下列任一方式表示接受，即视为已接受合同文件（包括本条款与条件）的规定：
在买方接受前，卖方可随时撤销其销售货物的要约。一经接受，买方即不可撤销地同意并承诺按照合同文件购买货物。卖方特此明确反对并拒绝接受任何采购订单或其他文件中与卖方合同文件条款不一致、附加、变更或相抵触的条款（此类不一致、附加、变更或相抵触的条款在此明确排除在合同之外），且卖方的要约和义务明确以买方接受本条款与条件为前提。合同文件应构成买卖双方关于货物的完整且排他的合同（下称“本合同”），且仅可通过卖方授权代表签署的书面文件进行修改。任何先前或同期提出的建议、报价、陈述、预测、样品、模型、技术规格、交易过程或行业惯例均不构成买方与卖方之间的本合同的一部分。本合同中所用“包括”一词应解释为“包括但不限于”。
2. 付款。除非本合同另有规定，所有发票款项应于开票日起三十（30）日内，在卖方于管辖地的办公地点，以管辖地官方货币全额支付。所有到期应付款项均须足额支付，不得进行任何抵销、折扣（除非合同明确允许）或任何形式的扣减，不得扣除任何汇率兑换或转换费用，亦不得因任何政府机构征收的税费而减少付款金额。卖方收到来自买方或代表买方支付的任何款项后，有权根据卖方账簿与记录，将该笔款项用于抵付买方所欠的任何债务。此项抵付不受买方随付款所作任何说明的影响，且不免除买方任何剩余债务的偿付责任。如买方未在规定时间内付款，则应按月（不足一月按比例计算）支付逾期费用。逾期费用应为以下两者中较低者：
若买方在付款到期日前提前付款，卖方可自行决定是否允许就该等提前付款给予提前清偿处理；即买方可根据实际付款日期，并按发票开具日适用的花旗银行最优惠利率，就应付金额享有相应的抵扣。卖方可在任何时间，基于其单方裁量权，就期限或金额方面限制或取消给予买方的任何信用条件；并且，作为卖方履行本合同项下义务（包括制造或交付全部或部分货物）的前提条件，卖方可自行决定要求买方：
该信用证应为即期付款信用证，其格式、开证银行及保兑银行须经卖方全权认可。任何此类信用证的条款均须符合卖方向买方提供的任何具体要求，包括可转让、允许分批装运、允许转运以及接受逾期单据等条款。买方应承担并支付与此类信用证的开立、保兑及修改相关的全部费用，包括所有银行手续费。信用证的开立或保兑并不免除买方向卖方履行直接付款义务的责任。
3.违约。在出现以下任一情形时，即视为买方违约，并构成本合同项下的根本性重大违约：
如买方发生任何违约情形，除适用法律所规定的其他权利与救济外，卖方亦可行使下列一项或多项权利与救济，且这些权利与救济可累积使用，互不排斥：
4. 所有权保留。除非本合同另有明确规定，卖方交付给买方的所有货物，在买方全额支付相应货款之前，其所有权仍归卖方所有；如该等所有权保留安排在适用法律下被认定为无效或不可执行，则卖方就该等货物依法享有并保留担保权益及留置权，直至卖方已从买方处收到该等货物的全部价款。买方同意，其应确保所有已由卖方交付但尚未全额付款的货物（即卖方仍保留其权益的货物）单独存放于独立且明确区分的场所，并以醒目方式标示卖方对该等货物所享有的保留权益；买方不得将该等货物的任何权益转让予任何第三方。尽管卖方对货物保留前述权益，货物交付后与该等货物有关的全部灭失或损坏风险仍由买方承担；买方并应自费为该等货物投保足额重置成本保险，并在保险中将卖方列为损失受偿人及附加被保险人，直至相关货款已由卖方全额收讫。尽管卖方保留了对任何货物的所有权权益，自卖方依约交付货物之日起，与该等货物有关的所有税费、仓储或保管费用、运输费用以及其他任何费用或责任，均应由买方独立承担。买方同意，应卖方的合理要求并由卖方自行判断之必要性，签署任何为完善或执行卖方在货物上的保留权益所必需或适当的文件；或者，卖方亦有权在无需买方签字的情况下，自行提交或备案本合同或其任何备忘录或声明。
5. 交付；开票并暂存。除非本合同另有明确规定，货物的交付条件为《2000 年国际贸易术语解释通则》所规定的工厂交货（EXW），货物的灭失或损坏风险即于该地点转移并由买方承担，但不影响卖方依据适用法律所享有的任何权利。对于依据买方指示而予以暂存，或由卖方基于其单方裁量权决定应为买方账户保管的任何货物，卖方有权在实际交付前开具发票，且该等货物的灭失或损坏风险自该等发票开具之日起即转移由买方承担。买方应另行支付所有保险费、运费和交付费用。除非本合同另有明确约定，如卖方实际交付的货物数量与合同约定数量的差异不超过百分之十（10%），或不超过所购货物一个最小商业交易单元的一部分（以两者中较大者为准），即视为已完成合同约定数量的交付，买方应按实际交付数量支付相应价款。卖方可自行决定将货物分批交付，买方应接受并按合同价格与条件支付每一批次的货物价款。除非本合同另有明确规定，所有交付日期均仅为卖方基于诚信原则作出的发运时间预估，并不构成任何形式的交付保证。因任何原因已开具发票但仍存放于任何地点的货物，均应由买方自行且独立承担相关风险与费用，且卖方有权按通行费率向买方收取相应的保险费及仓储费。
6. 有限保证。在遵循第7条规定的前提下，对于所有按一等品销售的货物，卖方保证其拥有合法所有权，并且在销售时符合卖方的标准品质。根据本合同销售的所有其他货物，包括被标示为“二等品”、“陈年品”、“非标品”或“停产型号”的货物，均按“现状”出售，不附带任何保证。除本合同明确载明的内容外，卖方不就货物的可燃性特性，亦不就货物本身或任何包含、采用或整合该等货物的项目、制品或产品是否符合任何适用的可燃性标准（如有），或是否已进行符合性测试，作出任何陈述或保证。如买方未在货物交付前于合同中取得关于可燃性及相关测试的明确保证，则即因此免除卖方就未提供该等信息而产生的任何责任。买方确认，后续的精加工处理、在复合结构中的使用或对货物的任何其他改动，均可能对货物的可燃性特性产生不利影响；在某些条件下，货物可能燃烧，因此在靠近热源或火源时应保持谨慎。除非卖方明确、具体提供有限保证，否则卖方明确否认所有其他明示或默示保证，包括适销性保证、特定用途适用性保证、不侵权保证，以及任何基于样品、模型或技术规格的保证。与货物使用有关的一切风险与责任，均由买方承担。如本合同条款与卖方向消费者就用于个人、家庭或家用目的而销售的货物所提供的任何书面明示保证存在冲突，则以该书面保证为准。买方保证其将完全遵守所售货物标签上关于处理、储存、持有或使用的所有指示，并同意就因卖方的任何过失、重大过失、鲁莽行为或故意不当行为，或因卖方未遵守本有限保证条款而导致的任何人身伤害或财产损失索赔（包括但不限于律师费），向卖方提供赔偿并使卖方免责。
7. 责任限制。在不限制本合同任何其他限制或免除卖方责任条款的一般性规定的前提下，买方基于因本合同或货物引起或与之相关的任何性质的索赔（包括因过失产生的索赔）所能获得的损害赔偿，不得超过就该等索赔所涉货物买方已支付的实际合同价款。在任何情况下，卖方均不对买方或任何第三方的任何特殊损害、间接损害、附带损害、惩罚性损害、三倍损害赔偿或后果性损害承担责任，包括因无法使用、利润损失、商誉受损、延迟交付、未交付、货物存在缺陷或使用货物而产生的损害；但人身伤害或财产损失且适用法律明确要求卖方承担责任的情形除外。卖方根据本合同向买方提供的任何技术建议或协助及其结果，均由买方自行承担风险和费用。
8. 缺陷与索赔。买方应在收到货物后十（10）日内，且在使用或转售前，对货物进行检验与测试，并应就任何主张的货物不符合同情形及时通知卖方。买方对货物的任何使用或转售，均视为其接受货物符合本合同的约定。任何形式、性质或内容的索赔，除非以书面形式提出，否则一概被阻却并视为放弃。除非卖方在下述期限内收到买方详尽、具体的书面索赔通知，否则买方应被视为已接受货物，其取消合同、拒收货物或主张损害赔偿的任何权利即告失效，且买方将丧失并放弃任何基于货物不符合同而提出主张或索赔的权利：
在卖方收到关于所称有缺陷货物的书面通知后三十（30）日内，买方应在卖方指定地点备妥该等货物供卖方查验，且相关费用不得由卖方承担；如买方未履行该等义务，即视为其接受货物并放弃所有与缺陷有关的索赔。若卖方认定缺陷索赔成立，卖方可自行选择并决定采取以下任何一种方式予以处理：
上述规定构成买方就本合同项下任何有缺陷货物所享有的唯一且排他的救济方式。
9. 专利侵权。卖方交付货物，并不明示或默示授予买方任何专利或著作权项下的许可或其他权利，亦不授权买方侵犯任何专利或著作权。如有管辖权的法院认定卖方所交付之形式的货物在买方所在国家构成专利侵权，买方应立即书面通知卖方，卖方将有权自行选择并决定采取以下任一措施：为买方取得在买方所在国继续使用该按卖方交付形式货物的权利；以不侵权的货物替换被指控侵权的货物；或接受被指控侵权货物的退货并向买方退还相应购货价款。上述内容构成卖方就任何专利侵权索赔所承担的全部责任。对于应买方要求特别定制或改装的货物所引发的专利权侵权索赔，以及因使用卖方根据买方指示所采用的货物名称、商标、标识、材料成分说明或其他标签而引起的任何侵权或误用相关的索赔，买方应赔偿卖方，为卖方辩护并使其免受损害。若买方将货物用于或促使他人将其用于其自身产品或任何第三方产品中，除非适用法律明确要求且买方无法放弃此类对第三方索赔的责任，卖方不就任何因此类整合及由此产品的使用、制造、销售或销售要约所引发的第三方专利、已注册设计、商标或著作权侵权索赔承担责任。
10. 不可抗力。任何一方对于因超出其合理控制范围的任何原因而未能履约所产生的损失或损害，概不承担责任。此类原因包括：遵守任何政府机构的法规、命令或指令；天灾；战争（无论是否正式宣战）；恐怖主义行为；另一方的作为或不作为；民事或军事机关行为；火灾；疫情；洪水；重大灾难；罢工；工厂或港口关闭；停工；暴乱；配给措施；材料短缺；或受影响方无法从常规渠道获得必要劳动力。 但前提是买方在本合同项下的任何付款义务（包括与开立保兑信用证有关的任何义务）之履行延迟，均不得因上述任何原因而获得免责。如因上述任何原因发生可免责的履约延迟，受影响方应在切实可行的最早时间通知另一方，并应同时或在通知后最早可行的时间内说明修订后的履约时间安排。受影响方的履约期限应相应顺延，顺延期限等同于其因该等延迟而实际损失的时间。若本交易涉及信用证，则信用证应约定：一旦保兑银行或开证银行收到卖方发出的延迟通知副本，即视为买方已指示该等银行对信用证进行修改，将最晚装运日期及信用证有效期延长至该通知所载明的日期。
11. 价格。所有价格均不含以下费用：适用的进口关税及相关关税税则、海关费用、出口许可证费、进出口税，以及任何联邦、州、省或地方的销售税、使用税、财产税、增值税，或其他任何税费或官方收费，所有此类税费均由买方独自承担。在买方接受合同文件之前，卖方可随时变更价格，无需通知。在买方接受合同文件之后，卖方可对未交付货物的价格进行变更，但须至少提前十五（15）日向买方发出书面通知。若发生此类价格变更，买方的唯一救济途径是就该等价格变更所涉及的货物，通过向卖方发出书面通知并确保卖方在价格变更生效日前收到该等通知，取消本合同项下与该等货物相关的部分。若因法律、政府法令、命令或规章使得卖方无法变更价格或无法维持既有价格，卖方可提前三十（30）日向买方发出书面通知后终止本合同。
12. 管辖法律。若为国内销售，本合同及合同双方在本合同项下的权利与义务应受管辖地所在地法律管辖，且不适用其法律冲突原则。如属国际销售，本合同及双方在本合同项下的权利与义务，原则上适用《联合国国际货物销售合同公约》（下称“《销售公约》”），但仅限于该公约的适用范围内，且以本合同的相关约定为限。尽管有前述约定，如本合同（包括本条款与条件）之规定与《销售公约》之规定存在不一致或冲突，应以本合同的规定为准并优先适用。在该等不一致或冲突的范围内，应视为本合同已依《销售公约》第6条之规定，对该公约的相关条款作出排除。此外，在不限制前述一般性原则的情况下，《销售公约》的以下条款特此被排除在本合同之外，不予适用：第8条第(3)款、第9条、第11条、第16条第(2)款、第39条第(2)款、第44条、第46条、第50条及第84条第(1)款。凡本合同未明确约定且《销售公约》亦无适用规定之事项，应依管辖地的国内法予以解决，但不适用其法律冲突规范。对于不适用《销售公约》的国际销售交易，本合同及双方在本合同项下的权利与义务，应适用管辖地的国内法，但不适用其法律冲突规范。同时，《国际货物销售诉讼时效公约》在此被明确排除，不适用于因本合同或货物的买卖而引起或相关的任何索赔。
13. 争议解决。除本合同另有规定外，因本合同或货物的销售、使用、购买而引起或与之相关的任何争议，均应通过有约束力的仲裁在管辖地解决，仲裁应按照仲裁之日有效的《国际商会仲裁规则》进行管理。仲裁员作出的裁决可在任何具有管辖权的法院申请承认与执行。仲裁程序以及与仲裁相关的所有文件、诉状和裁决，均应使用管辖地的官方语言。仲裁裁决应以本合同指定的付款币种进行表述，若本合同未指定币种，则应使用管辖地货币进行表述，且裁决书中应阐明裁决理由。仲裁员无权变更或修改本合同的任何条款。双方应平摊仲裁员的费用及仲裁成本。尽管本合同可能有与此相悖之规定，以下条款仍应适用：
买方特此不可撤销地接受管辖地法院就任何此类诉讼享有的管辖权。如卖方依照上述规定提起诉讼，买方不得在该诉讼中提出本合同中约定应通过仲裁解决的反诉。
14. 转让与委托。未经另一方事先明确书面同意，任何一方均不得以法律规定或其他方式转让或让与本合同。未经该等同意而尝试进行的任何转让或让与均属无效，且不具有任何法律效力。除本合同另有明确约定外，本合同并非为任何非合同当事方或任何受让方之利益而订立，亦不得由任何非合同当事方或任何受让方依据本合同主张权利或强制执行本合同。
15.通知。除非合同另有规定，本合同项下的所有通知及类似沟通均应以英文或管辖地语言书面作出，并通过管辖地邮政系统的一类预付挂号邮件或信誉良好的快递服务送达。
16. 其他规定。本合同项下的所有权利与救济措施，均为适用法律下所有其他权利与救济的补充，且应为非排他性并可累积行使。任何一方对任何违约行为的放弃追究，不应视为对任何后续违约行为的放弃追究。若本合同任一条款被认定为无效，该无效性不应影响本合同其余条款的效力。买方接受本合同文件，即表示其承诺并保证：其已就货物的发运、进口、交付或使用，以及按合同指定币种（如未指定，则以管辖地币种）支付合同价款及应付卖方的所有其他款项，取得其所在国政府主管机关要求的全部必要批准、许可与执照。若买方未能向卖方提供卖方基于其单方裁量权所要求的、用于证明买方已获得上述全部必要批准、许可或执照的任何保证，或在提供该等保证方面存在任何延误，卖方有权取消其在本合同项下的履约，并可中止或暂停履行其在本合同项下的任何责任；在此情形下，买方应及时补偿并赔偿卖方因该等不作为或延误所导致的全部损失、费用或损害。双方应对本合同内容予以保密，但根据适用法律要求披露，或本合同所涉信息在未因披露方的任何作为或疏忽的情况下已为公众所知悉的除外。若本合同被译为英文以外的其他语言，出现解释上的冲突或不一致时，应以英文版本为准，且英文版本具有优先法律效力。
*未使用的贷项通知单将于开具之日起2年后失效。